米証券取引委員会(SEC)、気候関連情報開示規則を最終決定

2024年3月6日、米国証券取引委員会（SEC）※は、上場企業による気候関連情報開示の強化・標準化を図るため、年次報告書や財務諸表などにおいて、 一定の気候関連情報を開示することを要求する最終規則を採択した。＊１

※米国証券取引委員会（英：U.S. Securities and Exchange Commission、略称: SEC）は、アメリカ合衆国における株式や公社債などの証券取引を監督・監視する連邦政府の機関である。＊２

SECは、2022年3月21日にこの規則を提案し、その詳細な要件について、投資家、企業、その他の利害関係者から多くの議論が交わされてきた。最終規則は、2022年に公表されたSECの当初の規則案から大幅に縮小されたものの、投資家が企業が直面する気候変動関連のリスクと機会について十分な情報を得た上で意思決定を行えるよう、米国の証券取引場で登録された上場企業に対し、気候関連情報の開示という重要な新たな要件を課すことに変わりはない。

投資家にとっての気候変動に関する情報開示の重要性

投資家、企業、市場が、気候変動リスクが企業のビジネスや現在及び長期的な財務パフォーマ ンスに影響を与えうることを認識するにつれ、 投資家にとっての気候変動開示の重要性が高まっている。

本最終規則は、気候変動リスクが企業の事業に与える財務的影響や、企業がそのようなリスクをどのように管理しているかについての情報に対する、より一貫性があり、比較可能で、信頼できる情報を求める投資家のニーズに応えるための、SECの取り組みを継続するものである。

SEC規則の内容

最終規則では、上場会社に対し、以 下の事項を開示するよう求めている＊3：

• 重要な気候関連リスク
• 重要な気候変動リスク、そのような 気候変動リスクを軽減または適応させるための活動
• 会社の取締役会による気候関連リス クの監督と、重要な気候関連リスクの管理における経営陣の役割に関する情報；
• 会社の事業、経営成績、財務状況にとって重要な気候関連の目標や目標に関する情報。

さらに、特定の大企業に対しては、最終規則で以下の情報開示が要求されている：

• 会社のスコープ1（自社が直接排出する温室効果ガス）およびスコープ2の排出量（自社が間接排出する温室効果ガス）が重要な課題の場合、段階的に開示すること；
• 会社のスコープ1およびスコープ2排出量の開示を網羅する保証報告書を提出すること（これも段階的に実施）；
• 合計損額が1％以上の閾値に相当する場合、ハリケーン、竜巻、洪水、干ばつ、山火事、異常気温、海面上昇などの気候関連の現象で発生したコスト、支出、費用、損失を財務諸表の注記で開示すること。

スコープ３の開示は見送り

 注目すべき点として、当初提案されていたScope 3排出量（サプライチェーン排出量）の開示要件と取締役会レベルの気候関連リスク専門知識の開示要件が、企業からの圧力と政治的反対により削除されたことである。当初の規則には、企業が販売する製品から発生するGHG排出量の報告を義務付ける条項が含まれており、例えば石油会社は、自社製品が燃やされる際に排出される炭素を報告する責任を負うことになっていた。この項目を削除する決定により、当初提案に反対していた企業の要求に応じた結果となった。さらに、当初の規則案では、すべての上場企業に直接排出量の開示を義務づけていたが、SECは企業の負担を軽減する努力の一環として、大企業と中堅企業にのみ直接排出量と、企業が使用する電力を発電する際に発生する間接排出量を報告させることにした。それぞれ2026年と2028年に始まる会計年度の排出量を報告しなければならない。最終規則の内容は当初案の要件を薄めたものの、上場企業に対する開示要件の強化により、投資家が一貫した第三者保証情報によって特定の気候関連リスクを評価する能力が向上することは間違いない。＊4

 最終規則には、2025年からすべての登録企業に対して段階的な遵守期間を設けることが盛り込まれており、その遵守期限は対象企業の地位や開示内容によって異なる。

ゲーリー・ゲンスラーSEC委員長は公式プレスリリース*1で以下のコメントを発表した：

「連邦証券法は基本的な取引を定めている。フランクリン・ルーズベルト大統領が "完全かつ真実の開示 "と呼んだように、一般から資金を調達する企業が行う限り、投資家はどのようなリスクを取るかを決めることができる」「過去90年間、SECはその基本的な交渉の基礎となる開示要件を随時更新し、必要に応じて開示要件に関するガイダンスを提供してきた」。

「これらの最終規則は、公開会社や公募増資における重要な気候変動リスクの開示を義務付けることで、過去の要求事項を基礎としている。この規則は、投資家には一貫性があり、比較可能で、意思決定に有用な情報を提供し、発行体には明確な報告要件を提供する。さらに、企業が開示しなければならない内容を具体化することで、投資 家が現在見ている情報よりも有益な情報を提供することになる。また、気候変動リスク開示は、企業のウェブサイト上ではなく、年次報告書や登録届出書などのSEC提出書類に含まれることが義務付けられ、より信頼性の高いものとなる。」

ゲーリー・ゲンスラーSEC委員長

今後の課題

SECに登録されている外国の上場企業を含め、最終規則の対象となる企業は、対象となる可能性のある他の義務的開示制度における要求事項の違いを考慮し、現在の報告慣行を修正することを検討する必要がある。カリフォルニア州のSB253、SB261、AB1305やEUのCSRD（Corporate Sustainability Reporting Directive）などの気候変動関連情報開示に関する規制は、SECの最終規則と重複しているが、最終規則に準拠しても、これらの他の枠組みにおける要求事項の全範囲を満たさない可能性があり、またその逆も同様である。さらに、最終規則に従って作成された報告書が、欧州のサステナビリティ報告基準と同等の方法で作成されたものと認められ、企業が最終規則とCSRDの下で別々の報告書を作成する必要がなくなるかどうかは明らかではない。同様に、最終規則とカリフォルニア州の報告義務制度の下で、企業が個別の報告書を作成する必要があるかどうかも明らかではない。*5

ただし、SECのルールはシンガポールなどが導入するISSBが定めた国際基準を満たさない部分（例えばスコープ３排出量の開示）もあり、大企業は開示内容を検討する際に、国際市場や投資家の期待事項も考慮する必要がると考えられる。

最終規則は、SECがその規制権限を超え、憲法修正第1条の下で言論を違憲に強制しているとして、最終規則に基づく企業の管理上・コンプライアンス上の負担とともに、法的な挑戦に直面することが予想される。他方、環境NGOなどは、2022年提案は十分強固なものではなかったとの批判を表明しており、それを根拠に、規模を縮小した最終規則にさらに異議を唱えることが予想される。このようなステークホルダーの動きが最終規則の実行を停止させるかどうかは不明だが、このような論争が最終規則の適用範囲に影響を与える可能性はある。年末に行われるアメリカの大統領選挙の結果も最終規則の実行に影響を与えることも予想される。